Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurumsal Yönetim İlkeleri

---

Bu amaçla OECD, üye ülkelerdeki ulusal girişim deneyimleri ve OECD Kurumsal Yönetim ile ilgili İş Dünyası Danışmanlık Grubu dahil olmak üzere, OECD bünyesinde gerçekleştirilen mevcut çalışmalardan yola çıkarak söz konusu ilkeleri hazırlamıştır. Bu ilkelerin hazırlanmasında Mali Piyasalar Komitesi, Uluslararası Yatırım ve Çok uluslu işletmeler Komitesi, Sanayi Komitesi ve Çevre Politikaları Komitesi gibi bir dizi OECD komitesi de yer almıştır. Bunun yanı sıra, OECD üyesi olmayan ülkeler, Dünya Bankası, Uluslararası Para Fonu (IMF), iş dünyası, yatırımcılar, sendikalar ve diğer ilgili taraflardan gelen katkılardan da yararlanılmıştır.

Bu çalışma iki bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde sunulan ilkeler beş alanı kapsamaktadır: Kurumsal yönetim çerçevesi, pay sahiplerinin hakları ve eşit muamele görmeleri, paydaşların kurumsal yönetimdeki rolleri, bilgi açıklama ve şeffaflık ile yönetim kurulu sorumlulukları. İkinci bölümde ise, bu ilkelerin uygulanmasına yönelik rehberler ve öneriler bulunmaktadır. Bu rehberler, kurumların kendi ulusal ve kurumsal yapılarına uygun olarak bu ilkeleri nasıl hayat geçirebilecekleri konusunda detaylı bilgiler sunmaktadır. Ayrıca, bu ilkelerin etkin bir şekilde uygulanabilmesi için gerekli olan destekleyici mekanizmalar ve denetim araçları da bu bölümde ele alınmaktadır.

1. Hissedarların hakları;
2. Hissedarların adil muamele görmesi;
3. Doğrudan çıkar sahibi olan kesimlerin rolü;
4. Kamuoyuna açıklama yapma ve şeffaflık;
5. Yönetim kurulunun sorumlulukları.

Çalışmanın ikinci bölümünde ilkeler açıklamalı bir şekilde ele alınmaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri nelerdir ?

Kurumsal Yönetim İlkeleri, şirketlerin Kurumsal Yönetim yapısına kavuşmaları için dünya genelinde ortak olarak belirlenen temel yaklaşımlara verilen isimdir. Bu ilkeler, şirketlerin daha şeffaf, adil ve sorumlu bir yönetim anlayışı benimsemelerini amaçlamaktadır. Bu konuda dünyada OECD, Türkiye'de ise SPK düzenleyici kuruluş olarak önemli rol oynamaktadır.

Kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler dört temel ilkeye odaklanmaktadır:

• Adillik: Şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzere hissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasını belirtmektedir. Şirketlerin, tüm paydaşlarına karşı adil ve dengeli bir tutum sergilemesi, güvenilir bir yönetim anlayışının temel taşlarından biridir.
• Şeffaflık: Şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir. Bu ilke, şirketlerin finansal ve operasyonel durumları hakkında düzenli ve doğru bilgi vermelerini zorunlu kılar. Böylece, yatırımcılar ve diğer paydaşlar şirket hakkında tam ve güncel bilgiye sahip olabilirler.
• Hesap verebilirlik: Yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir. Yönetim kurulu, şirketin stratejik hedeflerine ulaşmasını sağlamakla ve tepe yöneticilerin performansını değerlendirmekle yükümlüdür. Bu ilke, şirketlerin daha etkin ve verimli yönetilmesine katkıda bulunur.
• Sorumluluk: Şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir. Şirketler, çevreye duyarlı, etik ve sürdürülebilir iş uygulamaları benimsemeli ve toplumun genel menfaatlerine uygun hareket etmelidirler. Bu ilke, uzun vadede şirketlerin itibarını ve sürdürülebilirliğini artırır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nedir?

Sermaye Piyasası Kurulu, dünyadaki uygulamalara paralel olarak, başta halka açık şirketler olmak üzere, özel sektör ve kamuda faaliyet gösteren tüm anonim şirketler tarafından uygulanabilecek kurumsal yönetim ilkelerini belirlemiştir. Bu ilkeler, şirketlerin yönetim ve denetim süreçlerinde şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk gibi temel prensipleri benimsemelerini sağlamak amacıyla oluşturulmuştur. Temmuz 2003 tarihinde yayımlanan ilkeler daha sonra Şubat 2005 tarihinde revize edilmiştir. İlkelerin hazırlanmasında birçok ülkenin düzenlemeleri incelenmiş, başta OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri olmak üzere dünyada benimsenmiş ve tavsiye edilen genel esaslar "uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensibi ile hayata geçirilmiştir.

OECD tarafından yayınlanmış Kurumsal Yönetim İlkeleri ülkemizde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından da uygulamaya alınmış bir kurumsal yönetim metodolojisidir. Bu metodoloji, şirketlerin daha etkin, şeffaf ve hesap verebilir bir yönetim yapısına sahip olmalarını sağlamak amacıyla geliştirilmiştir. Kurumsal Yönetim sürecinin neleri içermesi gerektiği, kurumsal yönetime sahip olabilmek için şirketin hangi kurullara ihtiyaç duyduğu, bu kurulların yıl içerisinde yapması gereken faaliyetlerin ne olduğunu, şirket yönetiminin hangi ekstra faaliyetlerin kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında yapılması gerektiği gibi konuları açıklar. Ayrıca, bu ilkeler şirketlerin uzun vadeli başarısını ve sürdürülebilirliğini artırmaya yönelik stratejiler de sunar.

Kurumsal Yönetim İlkeleri 4 temel başlıkta toplanmaktadır. Buna göre şirketlerin kurumsal yönetime uyum kapsamında şu 4 temel konuyu ele alıp şirket yönetimlerini buna göre şekillendirmelidirler:

1. Yönetimin Adillik İlkesi: Şirketlerin tüm paydaşlarına karşı adil ve eşit davranmalarını sağlar. Bu ilke, hissedarların, çalışanların, müşterilerin ve diğer paydaşların haklarının korunmasını amaçlar.
2. Yönetimin Şeffaflık İlkesi: Şirketlerin faaliyetleri hakkında doğru, tam ve zamanında bilgi sunmalarını gerektirir. Bu ilke, şirket içi ve dışı tüm paydaşların bilgilendirilmesini ve güven duyulmasını sağlar.
3. Yönetimin Hesap Verebilirlik İlkesi: Şirket yöneticilerinin faaliyetlerinden dolayı hesap verebilir olmalarını gerektirir. Bu ilke, yöneticilerin kararlarının ve eylemlerinin denetlenmesini ve değerlendirilmesini sağlar.
4. Yönetimin Sorumluluk İlkesi: Şirketlerin topluma, çevreye ve paydaşlarına karşı sorumluluklarını yerine getirmelerini gerektirir. Bu ilke, şirketlerin etik ve sosyal sorumluluk bilinciyle hareket etmelerini teşvik eder.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin bu başlıkları altında şirketlerin yapması gereken çeşitli faaliyetler vardır. Bu faaliyetler yıllık faaliyet raporunun hazırlanması, websitesinin bu ilkeler doğrultusunda yeni bilgiler içerecek şekilde yapılandırılmasından şirket esas sözleşmesinin bu ilkelere uygun hale getirilmesine kadar çeşitli adımların atılması gerekebilir. Ayrıca, şirketlerin iç denetim mekanizmalarını güçlendirmeleri ve risk yönetimi süreçlerini iyileştirmeleri de önemlidir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum SPK kanuna bağlı olmayan birçok şirket için zorunlu olmamakla beraber bu ilkeler çerçevesinde şirket yönetim yapılandırmasına gitmek şirketin yönetimini çok daha etkin kılacağı için faydalı bir süreçtir. Bu ilkeler, şirketlerin uzun vadeli başarısını ve sürdürülebilirliğini artırmaya yönelik önemli bir rehber niteliğindedir. Küçük ve Orta ölçekli şirketler Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumun tamamını sağlamasalar bile bu ilkelerin rehberliğinde şirket yönetimlerini yapılandırabilirler. Bu süreç, şirketlerin kurumsal kimliklerini güçlendirmelerine ve rekabet avantajı elde etmelerine yardımcı olabilir.

Kurumsal Yönetim Tebliği

Kurumsal Yönetim uygulamalarında, şirket sahipliği ve yönetimin ayrılmasından kaynaklanabilecek sorunların etkilerini indirgemek için çeşitli prensipler belirlenmiştir. Bu prensipler, şirketlerin daha sağlıklı ve sürdürülebilir bir şekilde yönetilmesini sağlamak amacıyla geliştirilmiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliği ile getirilen düzenlemeler, Yönetim Kurulu ve Yönetimin (icranın) iç içe olduğu geleneksel yönetim tarzı yerine, sorumluluklarının ayrıştırıldığı ve belirginleştirildiği modern bir kurumsal yönetim modelinin uygulanmasını gerekli kılmaktadır. Bu model, şirketlerin daha etkin ve şeffaf bir şekilde yönetilmesine olanak tanır.

Günümüz modern şirket yapılanması buna uygun olarak şirket sahipliği ile şirketi yöneten ve kontrol edenin birbirinden ayrılması şeklindedir. Bu ayrışma, şirketlerin daha profesyonel bir şekilde yönetilmesini ve hissedarların haklarının daha iyi korunmasını sağlar.

Hissedarlar ile yönetimin (Yönetim Kurulu ve Yönetim) ayrılmasından kaynaklanan kurumsal yönetim sorunlarının temel sebepleri ise şu şekildedir:

• Şirket sahipleri ile yöneticilerin risk algıları farklıdır. Şirket sahipleri uzun vadeli yatırım ve kâr odaklıyken, yöneticiler daha çok kısa vadeli performans hedeflerine odaklanabilirler.
• Yöneticiler çoğu zaman sabit bir maaşa sahipken, şirket sahipleri şirketin karından pay alırlar. Bu da, yöneticiler ve hissedarlar arasında çıkar çatışmalarına yol açabilir.
• Güçler ayrılığı gereği, yöneticiler karar verme mekanizmasında aktif rol alırken, şirket sahipleri bu sürecin dışında kalabilmektedir. Bu durum, kararların daha profesyonelce alınmasını sağlarken, hissedarların bazen yeterince bilgi sahibi olmamalarına neden olabilir.
• Asimetrik bilgi; Yönetimin şirket sahiplerinden daha fazla ve kaliteli bilgiye sahip olmasıdır. Bu bilgi farkı, şirket sahiplerinin stratejik kararlar alırken dezavantajlı durumda kalmasına neden olabilir.

💡 Ifastürk ile Güvenilir ve Etkin Kurumsal Yönetim

Ifastürk olarak, işletmelerin kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlamalarını ve sürdürülebilir bir yönetim yapısına kavuşmalarını destekliyoruz. Uzman ekibimiz, şirketinizin şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerine uygun olarak yönetilmesine yardımcı olur. Kurumsal yönetim ilkelerini benimseyerek, işletmenizin itibarını ve uzun vadeli başarısını artırabilirsiniz. Ifastürk ile bu süreçte güvenilir bir partner edinin ve şirketinizi geleceğe hazırlayın.