Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?

25 Nisan 2023

Limited şirket, ticari amaçlarla faaliyet göstermek üzere oluşturulan özel bir şirket türüdür. Bu tür bir şirket, en az bir ortakla ve en fazla elli ortakla kurulabilir. Bu durum, birden fazla kişiyle birlikte bir işletme kurmayı düşünenler için oldukça popüler bir seçenek haline getirir. Ancak, limited şirketin belirli özelliklerinin anlaşılması önemlidir. Bu özellikler, şirketin işleyişi, yönetimi ve genel iş yapılanmasına dair önemli bilgiler sağlar. Peki, limited şirketin bilinmesi gereken hangi özellikleri vardır?

Limited Şirketlerde Bulunması Zorunlu Organlar Nelerdir?

Limited şirketlerde iki adet zorunlu organ bulunmaktadır ve bunlar genel kurul ve müdürlerdir. Genel kurul, şirketin büyük kararlarını almakla yükümlü olan ana karar verme organıdır. Bu kararlar arasında büyük yatırımlar, şirket politikaları ve stratejik yönler gibi önemli konuları içerir. Müdürler ise şirketin günlük işleyişini yöneten ve temsil eden kişilerdir. Müdürler, şirketin günlük operasyonlarından sorumlu olup, genel kurulun belirlediği stratejik hedeflere ulaşmayı sağlarlar. Denetimin bulunduğu ortaklıklarda, özel ve bağımsız denetçilerin organ niteliği taşımadığını belirtmek önemlidir. Bunlar, şirketin finansal işlemlerini ve raporlarını denetleyen kişilerdir ve genellikle dışarıdan bir firma tarafından atanırlar. Birden fazla müdürün bulunduğu şirketlerde, müdürler kurulu şirketin bir organı olarak kabul edilir ve bu durum, tüm müdürlerin bir araya gelerek şirketin stratejik kararlarını almasını sağlar. Limited şirket sözleşmelerinde belirtildiği takdirde, komite ve komisyonlar şeklinde isteğe bağlı organlar oluşturulabilir. Bu organlar, belirli bir konuda uzmanlaşmış ve genellikle belirli bir görevi yerine getirmek için oluşturulmuş olan gruplardır.

Limited Şirkette Yönetim ve Temsil Yetkisi Kime Aittir?

Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi, şirket esas sözleşmesi tarafından düzenlenir. Bu, Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesi gereğince, bir veya daha fazla sayıda müdürü olan ortaklara, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilen bir yetkidir. Yönetim yetkisine sahip olan kişinin kim olacağı, genellikle şirket sözleşmesi veya genel kurul kararı ile belirlenir. Bu yetkiye sahip kişi veya kişilerin belirlenmesinin ardından, bu durumun resmi olarak kabul edilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.

Yönetim yetkisi olan müdürler, genellikle şirket sözleşmesi veya genel kurul tarafından belirlenen yönetim konularında karar verebilirler ve bu kararların uygulanmasını sağlayabilirler. Müdürlerin bu yetkisi, onları sadece yönetim organı olmaktan çıkarıp, şirketin yürütme organı görevini de almalarını sağlar. Türk Ticaret Kanunu'nun 625. maddesi gereğince, limited şirketlerin müdür veya müdürler kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez sorumlulukları arasında şunlar bulunur:

Üst düzey şirket yönetimi ile yönetim ve gerekli talimatların verilmesi sağlanır.
Küçük limited şirketler hariç olmak üzere, risklerin erken teşhisi ve yönetim komitesinin kurulması sağlanır.
Şirket sözleşmesi ve kanun çerçevesinde şirket yönetim örgütü belirlenir.
Yönetimde gerekli olması durumunda, muhasebe ve finans denetimi yapılır, finans raporları oluşturulur.
Şirket yönetiminin bazı bölümlerinin devredildiği kişilerin, şirket sözleşmesine, kanuna, iç tüzüklere ve talimatlara uyup uymadığı denetlenir.
Genel kurul toplantısı hazırlanır ve kurul kararları yürütülür.
Şirketin yıllık faaliyet raporu, finansal tabloları ve gerektiğinde topluluk finansal tablosu düzenlenir.
Şirketin ödeyemeyeceği kadar borçlu olduğu durumlarda, durumun mahkemeye bildirilmesi sağlanır.

Yukarıda belirtilen maddeler, yönetim yetkisine sahip müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez sorumluluklarını oluşturur. Bu durum, yetkilerini başka birine devredemeyecekleri veya bu yetkilerden feragat edemeyecekleri anlamına gelir. Kanuna göre, müdürlerin aldığı bazı belirli kararlar ve münferit sorunlar, genel kurul onayına sunulabilir. Ancak bu durumda bile, alınan kararlar müdürlerin sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Asli yetki ve sorumluluk her zaman müdürde kalır. Bu, yönetim yetkisine sahip olan kişinin, yönetim ve temsil yetkisi konusunda genel kurula karşı tam bir sorumluluk taşıdığını gösterir.

Limited Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Bu türdeki şirkette, sahiplerin her birine ait olan paylar, hisse senedi adı verilen ve belli bir değeri olan kağıtlarla belirlenir. Bu hisse senetleri çeşitli durumlarda, örneğin şirketin el değiştirmesi durumunda, devredilebilir. Hisse devri, noter huzurunda ve yazılı şekilde onaylanmalıdır. Bu işlem, hisseyi devreden ve devralan kişiler arasında bir hisse devir sözleşmesi düzenlenerek gerçekleştirilir. Sözleşme, taraflar tarafından imzalandıktan ve noter tarafından mühürlenip onaylandıktan sonra, genel kurul onayına tabi olur. Genel kurulun onayıyla birlikte devir sözleşmesi yürürlüğe girer ve hisse devri resmiyet kazanır.

Hisse devir süreci, aşağıdaki adımları içeren bir süreçtir:

Hisse devir sözleşmesinin yazılı olarak düzenlenmesi,
Genel kurulun onayının alınması,
Sözleşme imzalarının noter huzurunda onaylanması,
Tüm bu şartlar sağlandığında, devrin tescil edilerek pay defterine kaydının yapılması.

Bu tür bir şirket modelinde, genel kurul, hisse devrine onay vermeme hakkına sahiptir ve herhangi bir sebep göstermeksizin bunu yapabilir. Ancak, genel kurulun, hisse devrini keyfi bir şekilde veya dürüstlük kurallarına aykırı bir şekilde reddetme hakkı yoktur. Eğer genel kurulda salt çoğunluk, hisse devrini onaylamazsa, devir işlemi reddedilmiş sayılır ve bu durumda hisse devri gerçekleşemez. Limited şirket kurma süreci ve bu süreçte dikkat edilmesi gerekenler hakkında daha fazla bilgi edinmek için bu yazımızı okuyabilirsiniz.

Limited Şirket Kurarken İfastürk’ten Yararlanın!

Şirketinizi kurma sürecini İfastürk'e bırakın ve kendinizi bu karmaşık sürecin stresinden kurtarın. İfastürk'e kayıt olmak sadece birkaç saniye sürer ve ardından size sadece gerekli bilgileri sağlamanız gerekecek ve böylece süreci başlatabilirsiniz. Şirket kuruluşunuzun yanı sıra, sürekli işletme sağlama konusunda da size yardımcı olabiliriz. İfastürk, e-Dönüşüm ve ön muhasebe gibi uygulamaları kullanarak işletmenizin düzgün bir şekilde çalışmasını sağlar. Bu, işletmenizin verimli bir şekilde çalışmasını sağlamak için gereken tüm karmaşık işlemlerin üzerinden gelmek için ekstra çaba ve zaman harcamanızı gerektirmez. Daha fazla bilgi almak için, lütfen bizimle iletişime geçin.

Etiketler: Limited Şirket, Şirket Kurma, Hisse Devri, Yönetim Yetkisi, Ticaret Hukuku