LİMİTED ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ NELERDİR?

ŞİRKETLER HUKUKU VE ŞİRKET KURULUŞU REHBERİ

---

Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir? (2026 Kapsamlı TTK Rehberi)

Limited şirket (LTD), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573 ve devamı maddeleri uyarınca ticari ve ekonomik amaçlarla faaliyet göstermek üzere oluşturulan, tüzel kişiliğe sahip en yaygın sermaye şirketi türüdür[cite: 17, 22]. Bu şirket modeli, en az 1 ortakla (tek kişilik) ve en fazla 50 ortakla (gerçek veya tüzel kişi) kurulabilir[cite: 17, 22]. Hem tek başına kurumsal bir yapı kurmak isteyen girişimciler hem de birden fazla ortakla iş kurmayı planlayan yatırımcılar için kuruluşta banka sermaye blokajı zorunluluğunun bulunmaması nedeniyle oldukça popüler bir seçenektir[cite: 17, 22].

Ancak bir Limited Şirket kurmadan veya ortak olmadan önce şirketin zorunlu organlarını, yönetim ve temsil yetkisini (TTK m.623-625), ortakların ticari ve kamu borçlarından sorumluluk rejimi ile hisse (esas sermaye payı) devri kurallarını doğru anlamak büyük önem taşır.

 6102 Sayılı TTK'ya Göre Limited Şirketin Temel Özellikleri Özeti (2026)

Limited şirketin hukuki yapısını, sermaye sistemini, yönetim organlarını ve sorumluluk rejimini özetleyen 2026 yılı güncel mevzuat tablosu aşağıda sunulmuştur:

 1. Limited Şirketlerde Bulunması Zorunlu Organlar Nelerdir?

Limited şirketlerde Türk Ticaret Kanunu uyarınca Genel Kurul ve Müdür / Müdürler Kurulu olmak üzere iki adet zorunlu organ bulunmaktadır[cite: 17, 22]:

 2. Limited Şirkette Yönetim ve Temsil Yetkisi Kime Aittir? (TTK m.623 & 625)

Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi şirket esas sözleşmesi ile düzenlenir. Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesi gereğince şirketin yönetimi ve temsili; müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da ortak olmayan üçüncü kişilere (profesyonel yöneticilere) verilebilir. Ancak kanunen en az bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması zorunludur. Müdürlerin atanması ve temsil yetkisinin kapsamı (münferit veya müşterek imza yetkisi) Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil ve TTSG'de ilan edilir.

Kanuna göre müdürler, aldıkları bazı belirli kararları ve münferit sorunları genel kurulun onayına sunabilirler; ancak genel kurulun onay vermesi müdürlerin hukuki sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Yönetim ve temsil konusunda asli yetki ve sorumluluk her zaman müdürlerde kalır.

 3. Limited Şirkette Hisse (Esas Sermaye Payı) Devri Nasıl Yapılır? (TTK m.595)

Limited şirketlerde ortakların her birine ait olan sermaye hisseleri kanunda "Esas Sermaye Payı" olarak adlandırılır. Anonim şirketlerden farklı olarak, TTK m.593/2 uyarınca Limited şirketlerde esas sermaye payları için kıymetli evrak niteliğinde hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz ve sadece senedin ciro edilip teslimiyle hisse devri yapılamaz (Düzenlenen pay senetleri yalnızca ispat aracı veya nama yazılı senet hükmündedir).

Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi uyarınca Limited şirkette hisse (esas sermaye payı) devrinin hukuken geçerli olabilmesi için aşağıdaki 4 aşamanın sırasıyla tamamlanması zorunludur:

• 1
  Noter Huzurunda Yazılı Pay Devri Sözleşmesi: Payı devreden ve devralan kişiler arasında yazılı bir "Limited Şirket Esas Sermaye Payı Devir Sözleşmesi" düzenlenir ve tarafların imzaları mutlaka noter tarafından onaylanır[cite: 17, 22].
• 2
  Ortaklar Genel Kurulunun Onayı: Şirket esas sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, noter onaylı hisse devrinin geçerli olabilmesi için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır[cite: 17, 22]. Devir, bu onayla geçerli olur[cite: 17, 22].
• 3
  Ticaret Siciline Tescil ve TTSG İlanı: Genel kurul onay kararı ve noter tasdikli devir sözleşmesi ile müdürler tarafından 30 gün içinde ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurularak hisse devri tescil ve ilan ettirilir.
• 4
  Şirket Pay Defterine Kayıt: Tescil edilen devir işlemi şirketin Pay Defterine işlenerek ortaklık yapısı güncellenir.