ŞİRKET KURULUŞU • 6102 S. TTK SERMAYE ŞİRKETLERİ REHBERİ
Mevzuat Dayanağı: 6102 S. TTK (Md. 124–125, 329–644), 5520 S. KVK & 7887 Sayılı Karar Güncelleme: 13 Kasım 2026
Sermaye Şirketi Nedir? Kuruluş ve Özelliklerine Dair Bilmeniz Gerekenler (2026)
Sermaye şirketleri, modern iş dünyasının temel taşlarından biri olup kurumsal büyümenin, ölçeklenebilirliğin ve yatırım almanın anahtarıdır. Özellikle girişimciler ve yatırımcılar için “sınırlı sorumluluk ilkesi”, “bağımsız tüzel kişilik” ve “%25 sabit Kurumlar Vergisi” gibi büyük avantajlar sunan bu şirket yapıları, yüksek hacimli ticari operasyonlara ve melek/girişim sermayesi (VC) yatırımlarına olanak tanıdığı için Türkiye'de en çok tercih edilen şirket modelidir. Peki, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre sermaye şirketi nedir ve 2026 yılında nasıl kurulur? Hangi avantajları sunar ve şahıs şirketleri ile aralarındaki farklar nelerdir? Gelin, sermaye şirketleri hakkında tüm merak edilenleri 2026 yılı güncel mevzuatı ışığında birlikte inceleyelim.
3 Yasal Tür (TTK 124) Anonim (A.Ş.), Limited (LTD) ve Paylı Komandit Şirket
50.000 TL / 250.000 TL 2026 LTD (50 Bin TL) ve A.Ş. (250 Bin TL) Asgari Sermaye
%25 Sabit Vergi Kurumlar Vergisi Oranı (İhracatta %20, Üretimde %24)
Sınırlı Sorumluluk Ticari Borçlarda Taahhüt Edilen Sermaye İle Sınırlı Risk
Sermaye Şirketi Nedir? (6102 Sayılı TTK Madde 124)
Sermaye şirketi; ortakların şahsi kimliklerinden ziyade şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ön planda olduğu, ortakların şirket alacaklılarına karşı sorumluluklarının taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlandırıldığı ve kendine ait bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olan ticari şirketlerdir.
Ortakların sorumluluklarının sınırlandırılması (sınırlı sorumluluk ilkesi), şirketin ticari borçlarından dolayı ortakların kişisel mal varlıklarının zarar görmemesini sağladığından sermaye şirketleri hem bireysel girişimciler hem de kurumsal yatırımcılar için en güvenli iş modelidir. Türkiye’de kurulan tüm sermaye şirketlerinin %99'undan fazlasını Limited Şirket (LTD. ŞTİ.) ve Anonim Şirket (A.Ş.) oluşturmaktadır. Tek kişilik veya KOBİ ölçeğindeki işletmeler pratik yapısı ve 50.000 TL blokesiz sermaye avantajı nedeniyle sıklıkla Limited Şirketi tercih ederken; yatırım almayı, pay devirlerinde noter masrafı ödememeyi, hisse satışında (2 yıl sonunda) %0 gelir vergisi istisnasından yararlanmayı veya büyük ölçekli projeler yürütmeyi hedefleyen girişimler Anonim Şirketi tercih etmektedir.
1. Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Şirketleri Hangileridir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 124/2. maddesinde sermaye şirketleri sınırlı sayıda (numerus clausus ilkesiyle) 3 tür olarak sayılmıştır (Kooperatifler ise TTK m.124/1 uyarınca şahıs ve sermaye şirketlerinin dışında kendine özgü ayrı bir ticaret şirketidir):
01. ANONİM ŞİRKET (TTK MD. 329–563)
1. Anonim Şirket (A.Ş.)
Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan sermaye şirketidir (En az 1 gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilir):
02. LİMİTED ŞİRKET (TTK MD. 573–644)
2. Limited Şirket (LTD. ŞTİ.)
Bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından (1 ila 50 ortak) bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan sermaye şirketidir:
03. PAYLI KOMANDİT ŞİRKET (TTK MD. 564–572)
3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçının şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı gibi sınırsız (komandite ortak), diğerlerinin ise bir anonim şirket pay sahibi gibi sınırlı (komanditer ortak) sorumlu olduğu sermaye şirketidir:
04. KOOPERATİFLER (1163 S.K. & TTK MD. 124/1)
4. Kooperatiflerin Hukuki Konumu
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'na tabi olan kooperatifler; ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle체 sağlamak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ticaret şirketleridir:
2. Sermaye Şirketlerinin Temel Özellikleri ve Avantajları Nelerdir?
Modern iş dünyasında büyük ölçekli projelerin yürütülmesi ve yatırımcı çekilmesi için en uygun yapıların başında gelen sermaye şirketlerinin öne çıkan 6 temel özelliği ve avantajı şunlardır:
-
1. Bağımsız Tüzel Kişilik ve Malvarlığı Ayrılığı (TTK m.125): Sermaye şirketleri Ticaret Siciline tescil edildiği anda ortaklarından tamamen bağımsız bir tüzel kişilik kazanır. Şirket kendi adına taşınır/taşınmaz mal edinebilir, sözleşme imzalayabilir, dava açabilir ve davalı olabilir.
-
2. Sınırlı Sorumluluk İlkesi (TTK m.329 & m.573): Ortakların şirketin ticari borçlarından dolayı alacaklılara karşı sorumluluğu, yalnızca şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır; ortakların şahsi ev, araç veya banka hesaplarına ticari borçlar için haciz uygulanamaz.
-
3. Sabit %25 Kurumlar Vergisi ve Vergi Planlaması Avantajı: Şahıs işletmelerinde kâr yükseldikçe vergi oranı %35 ve %40'a çıkarken; sermaye şirketlerinde kazanç ne kadar yüksek olursa olsun vergi oranı %25 sabittir (İhracat kazançlarında %20, sanayi sicil belgeli üretim kazançlarında %24, Teknopark yazılım kazançlarında %0 istisna uygulanır).
-
4. Yatırım Alma, Pay Devri ve Sermaye Artırımı Kolaylığı: Şahıs şirketlerine ortak alınamazken; sermaye şirketleri pay ihracı (emisyon primi / share premium vergi istisnası ile) yoluyla yerli ve yabancı yatırımcılardan kolayca yatırım alabilir, tahvil çıkarabilir ve halka arz edilebilir.
-
5. Kurumsal Yönetim Organları (Genel Kurul ve Yönetim/Müdürler Kurulu): Kararlar Genel Kurulda alınır, temsil ve icra ise Yönetim Kurulu (A.Ş.) veya Müdürler Kurulu (LTD) tarafından yürütülür; dışarıdan profesyonel yöneticiler atanabilir.
-
6. Kurumsal Süreklilik (Devamlılık): Şahıs şirketlerinin aksine ortakların değişmesi, paylarını devretmesi veya vefatı sermaye şirketinin tüzel kişiliğini sona erdirmez; şirket kesintisiz olarak faaliyetine devam eder.
3. Şahıs Şirketi ile Sermaye Şirketi (LTD ve A.Ş.) Arasındaki Farklar Tablosu (2026)
Girişimcilerin iş kurarken en çok karşılaştırdığı Şahıs Şirketi (Gerçek Kişi İşletmesi) ile Sermaye Şirketleri (Limited ve Anonim Şirket) arasındaki 2026 yılı güncel farkları özetleyen tablo:
| KARŞILAŞTIRMA KRİTERİ |
ŞAHIS ŞİRKETİ (GERÇEK KİŞİ) |
LİMİTED ŞİRKET (LTD. ŞTİ.) |
ANONİM ŞİRKET (A.Ş.) |
| Hukuki Kişilik |
Tüzel kişiliği yoktur (Gerçek Kişi) |
Tüzel Kişiliği Vardır |
Tüzel Kişiliği Vardır |
| Ortak Sayısı |
Tek Kişi (Ortaklık: Adi Ortaklık) |
1 – 50 Ortak (Gerçek / Tüzel) |
En Az 1 Ortak – Sınırsız (Gerçek / Tüzel) |
| 2026 Asgari Sermaye Şartı |
Asgari Sermaye Yok |
En Az 50.000 TL
(Kuruluşta banka blokajı yok) |
En Az 250.000 TL
(Nakdi sermayenin %25'i blokajlı) |
| Ticari Borçlardan Sorumluluk |
Tüm şahsi malvarlığı ile Sınırsız |
Taahhüt edilen sermaye ile Sınırlı |
Taahhüt edilen sermaye ile Sınırlı |
| Kamu (Vergi/SGK) Borcu Sorumluluğu |
Tüm şahsi malvarlığı ile Sınırsız |
Ortaklar hisse oranında, Müdürler tümüyle sorumlu (6183 Md. 35) |
Ortakların Sorumluluğu Yok
(Sadece Yönetim Kurulu sorumlu) |
| 2026 Vergi Oranı |
%15 – %40 Artan Oranlı Gelir Vergisi |
%25 Sabit Kurumlar Vergisi |
%25 Sabit Kurumlar Vergisi |
| Hisse Devri ve Satış Vergisi |
Hisse devri yapılamaz |
Noter + Genel Kurul + Tescil (Değer artış kazancına tabi) |
Notersiz ciro + teslim (2 yıl sonra %0 Gelir Vergisi) |
| Kuruluş ve Kapanış Süresi |
1 Günde Kuruluş / 1 Günde Kapanış |
2–3 Günde Kuruluş / En Az 3 Ay Tasfiye |
2–3 Günde Kuruluş / En Az 3 Ay Tasfiye |
4. Sermaye Şirketi Nasıl Kurulur ve Nasıl Kapatılır? (2026 Prosedürü)
2026 yılında bir Anonim veya Limited Şirket kurulumu ortalama 2 ila 3 iş günü içinde tamamlanmakta olup izlenen resmi adımlar şunlardır:
- Unvan, NACE Kodu ve Sermaye Belirlenmesi: Şirketin türü (A.Ş. veya LTD), ticaret unvanı, merkezi, amaç ve konusu, 6 haneli NACE kodu ve sermaye tutarı (LTD'de en az 50.000 TL, A.Ş.'de en az 250.000 TL) belirlenir.
- MERSİS Üzerinden Esas Sözleşmenin Hazırlanması: Kuruluş esas sözleşmesi Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik ortamda hazırlanır ve doğrulama kodu alınır.
- Banka Sermaye Blokajı (Sadece Anonim Şirketler İçin): Anonim şirket kuruluşunda nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25'i (250.000 TL için 62.500 TL) şirket adına açılan banka hesabına bloke ettirilir; Limited şirketlerde ise kuruluşta banka blokajı yapılmaz.
- Ticaret Sicili Müdürlüğü Tescili ve TTSG İlanı: Ortaklar (veya noter vekaletnameli mali müşavir) Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda sözleşmeyi imzalar, Rekabet Kurumu payı (on binde 4) ile tescil giderleri ödenir, ticari defterler tasdik edilir ve şirketin kuruluşu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) ilan edilerek şirket tüzel kişilik kazanır.
- Vergi Dairesi, e-Dönüşüm ve SGK Kayıtları: Ticaret Sicili bildirimiyle vergi levhası otomatik oluşur; imza sirküleri çıkarılır, banka blokajı çözülür, e-Tebligat / UETS, e-Fatura ve e-Defter aktivasyonları tamamlanır.
Sermaye Şirketi Kapanış (Tasfiye) İşlemleri Nasıl Yapılır? (TTK Md. 536–548)
Sermaye şirketlerini kapatmak için şahıs şirketlerinden farklı olarak “Tasfiye Süreci” işletilir: Öncelikle Genel Kurul tarafından tasfiyeye giriş kararı alınarak en az bir Tasfiye Memuru atanır ve Ticaret Siciline tescil edilir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) birer hafta arayla 3 kez alacaklılara çağrı ilanı yapılır. Şirketin tüm alacakları tahsil edilip borçları ödendikten ve 3. ilandan itibaren en az 3 aylık yasal bekleme süresi (TTK m.543) dolduktan sonra kapanış genel kurulu yapılarak şirketin ticaret sicili ve vergi dairesi kaydı tamamen silinir (terkin edilir).
💡 Sermaye Şirketi Kuruluşunda IFASTURK'ün Uçtan Uca Profesyonel Avantajları!
Eğer siz de bir Anonim veya Limited şirket kurmak ya da mevcut şahıs işletmenizi vergisiz olarak sermaye şirketine dönüştürmek istiyorsanız, IFASTURK'ü tercih ederek tüm kuruluş işlemlerinizi hızlı, ekonomik ve güvenli bir şekilde tamamlayabilirsiniz. Uzman mali müşavir kadromuzla MERSİS esas sözleşmenizden vergi ve devlet teşviklerinize kadar her adımda yanınızdayız. Detaylı bilgi için İletişim Sayfamız veya 0 (212) 908 06 60 numaralı telefonumuz üzerinden hemen bize ulaşın!
Sermaye Şirketi Kuruluş Danışmanlığı İçin Online Randevu Alın →
Sermaye Şirketleri Hakkında Sıkça Sorulan Sorular (2026)
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 124/2. maddesi uyarınca Türkiye'de sermaye şirketleri şu 3 şirket türünden oluşmaktadır:
- 1) Anonim Şirket (A.Ş. – TTK m.329–563): Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket,
- 2) Limited Şirket (LTD. ŞTİ. – TTK m.573–644): Bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından (en fazla 50 ortakla) kurulan esas sermayeli şirket,
- 3) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (TTK m.564–572): Sermayesi paylara bölünen ve komandite ortakların sınırsız, komanditer ortakların ise anonim şirket pay sahibi gibi sınırlı sorumlu olduğu şirket.
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ve 6102 sayılı TTK uyarınca 2026 yılında geçerli olan asgari sermaye tutarları şunlardır:
- 1) Limited Şirket (LTD): Asgari sermaye 50.000 TL'dir; kuruluşta banka blokajı zorunluluğu yoktur ve tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir,
- 2) Anonim Şirket (A.Ş.): Esas sermaye sisteminde en az 250.000 TL, kayıtlı sermaye sisteminde en az 500.000 TL'dir (nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25'i tescilden önce bankaya bloke edilir),
- 3) Eski Şirketler İçin Son Tarih (TTK Geçici Md. 15): Sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketlerin en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermaye artırımı yapması zorunludur.
Girişimciler açısından sermaye şirketi ile şahıs şirketi arasındaki 3 temel fark şunlardır:
- 1) Malvarlığı ve Borç Sorumluluğu: Şahıs şirketinde işletme sahibi tüm borçlardan şahsi malvarlığı ile sınırsız sorumludur; sermaye şirketlerinde ise ticari borçlardan sorumluluk taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır,
- 2) Vergi Rejimi: Şahıs şirketleri %15'ten %40'a uzanan artan oranlı Gelir Vergisine tabidir; sermaye şirketleri ise %25 sabit Kurumlar Vergisine tabidir,
- 3) Kuruluş ve Kapanış Hızı: Şahıs şirketi 1 günde kurulup 1 günde kapatılabilirken; sermaye şirketleri Ticaret Sicili tesciliyle 2–3 günde kurulur ve en az 3 aylık tasfiye süreciyle kapatılır.
Paylaş
